La lettre de Média-Santé

A105 | SISA et Maison de Santé : comment rédiger vos statuts en évitant les insuffisances, lacunes et pièges des contrats-types ?

Dernière mise à jour le 18/12/2024
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S’organiser en SISA est aujourd’hui le seul moyen juridico-fiscal permettant de conjuguer : - l’exercice interprofessionnel autorisé ; - la mise en commun de moyens interprofessionnels (comme via une SCM) ; - la perception des dotations prévues par l’Accord Conventionnel Pluriprofessionnel (ACI) ; - et le choix d’activités collectives de coordination, d’éducation et de prévention thérapeutique.
Or les statuts constitutifs et contrats-types de SISA proposés par les Ordres professionnels — en premier lieu l’Ordre National des Médecins — sont en la matière déficients sur de nombreux points-clés, comportent de graves lacunes et ne sont même pas à jour de la législation applicable ! Et plus de 12 ans après leur mise à disposition après la loi Fourcade, nous constatons qu'ils sont bien trop souvent proposés presque tels quels aux candidats associés libéraux que vous êtes par de nombreux juristes. Notre dossier vous permet de corriger toutes les insuffisances, lacunes et pièges des contrats-types, et de disposer ainsi de statuts constitutifs — ou de modifier les vôtres — dans un cadre rigoureux, à jour de la législation, et enfin conforme à vos intérêts.

Sommaire

Introduction – LE ROLE DES STATUTS DANS UNE SISA
  • Principales utilités des statuts :
    - informer les membres sur les objectifs et le fonctionnement de leur regroupement professionnel
    - rappeler les règles sociétales, administratives et juridiques (dont déontologiques) concernant le regroupement professionnel
    - anticiper toutes les situations de la future vie sociale de la SISA
    - être complété efficacement par un Règlement Intérieur (RI) solide
    - éligibilité des membres d’une SISA
  • Les statuts constitutifs-types proposés sont très insuffisants

Partie I – LES CLAUSES JURIDIQUES GENERALES DES SISA

  • Une présentation d’emblée négligente
    -     critique n°1 - Conséquence - Conseil de rédaction de l'art. 2
  • D’autres approximations sur le TITRE I. des premières clauses légales
    -     critique n°2 - Conséquence - Conseil de rédaction de l'art. 7
  • Pourquoi le TITRE II. du « modèle » débute mal
    -     critique n°3 - Conseil de rédaction de l'art. 8
    -critique n°4 - Conseil de rédaction de l'art. 9 et 10
  • Les inconvénients d’un capital social fixe
    - Une obligatoire modification des statuts
    - Des règles lourdes d’apport ou/et de cession des parts
    - De lourdes formalités répétées à mener auprès du Guichet unique des entreprises géré par l’INPI
    - critique n°5 : notre avis et nos orientations
  • L’importance du choix d’un capital social variable
    - Règles de l’encadrement de l’amplitude de variabilité du capital
    - Règles de la libération des apports
    - Règles de constitution d’une SISA à capital variable dès sa création
    - Règles de transformation d’une SISA à capital fixe en une SISA à capital variable
    - Règles alors très simplifiées de l’entrée ou/et de la sortie d’un membre
    Conclusion : captez tous les avantages du capital variable dès la constitution de votre SISA
    Nos modèles de rédaction pour les différents articles du capital variable
    Trois conseils décisifs sur la variabilité utile du capital
  • Pourquoi le TITRE II. du « modèle » finit tout aussi mal
    critique n°6 - Conseil de rédaction de l'art. 12 et 13
    critique n°7 - Conseil de rédaction des articles 14 et de l'art. 15
  • Instaurer un TITRE II portant sur les "obligations des associés"
    - critique n°8
    - très vive critique de l’Art.19 du « modèle » - Exercice de leur activité par les associés
    - conseil de rédaction

  • TITRE III. – OBLIGATIONS DES ASSOCIES
    - Notre suggestion d’Art. 17 : EXERCICE DE LEUR ACTIVITE PAR LES MEMBRES
    -     Notre suggestion d’Art. 18 : RETRAIT D’UN MEMBRE
    -     Notre suggestion d’Art. 19 : DROIT D’INSERTION DANS LA VIE SOCIALE

Partie II – LES CLAUSES DE BON FONCTIONNEMENT DE VOTRE SISA

  • Quelles clauses d’administration porter dans vos statuts ?
    - très importante critique n°9
    - critique de l’Art.20 du « modèle » - Gérance
    - critique de l’Art.21 du « modèle » – Pouvoirs et Responsabilité de la Gérance
    - Nos commentaires positifs
    - critique de l’Art.25 du « modèle » – Convocation des assemblées
    - Critique de l’Art.26 du « modèle » – Tenue de l’assemblée – Procès-verbaux
    - Critique de l’Art.28 du « modèle » – Quorum et majorité
    - suggestion : adopter un excellent principe… légal
    - deux grands conseils de rédaction à ce stade
    - suggestion d’Art. 20 – DECISIONS COLLECTIVES
  • TITRE IV. – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
    - suggestion d’Art. 21 – GERANCE
    - suggestion d’Art. 22 – POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
    - suggestion d’Art. 23 – REMUNERATIONS DES GERANTS
  • Quelles clauses financières porter dans vos statuts ?
    - Critique n°10
    - deux grands conseils de rédaction à ce stade
  • TITRE V. – COMPTES SOCIAUX - AFFECTATIONS DES RESULTATS
    - suggestion d’Art. 24 - EXERCICE SOCIAL
    - suggestion d’Art. 25 - COMPTES SOCIAUX – INFORMATION DES ASSOCIES
    - suggestion d’Art. 26 - RESSOURCES SOCIALES
    - suggestion d’Art. 27 - COMPTES COURANTS DES ASSOCIES
    - suggestion d’Art. 28 - DETERMINATION DU RESULTAT
    - suggestion d’Art. 29 - REPARTITION DES BENEFICES
    - suggestion d’Art. 30 - RESPONSABILITE FINANCIERE DES MEMBRES SUR LES DETTES SOCIALES
  • Clauses d’expiration de la société à adopter (presque) telles quelles
    - suggestion d’Art. 31 – PROROGATION
    - suggestion d’Art. 32 – DISSOLUTION
    - suggestion d’Art. 33 – LIQUIDATION
  • Les clauses concernant les formalités et les litiges
    - suggestion d’Art. 34 – ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
    - suggestion d’Art. 35 – POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES
    - suggestion d’Art. 36 – TRANSMISSION AUX ORDRES PROFESSIONNELS ET A L’AGENCE REGIONALE DE SANTE
    - suggestion d’Art. 37 – ELECTION DE DOMICILE
    - suggestion d’Art. 38 – FRAIS DE CONSTITUTION
    - suggestion d’Art. 39 – CONTESTATIONS
    - suggestion d’Art. 40 – ETATS DES DOCUMENTS ANNEXES AUX STATUTS
    - critique n°10 finale



































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